追求稳稳的幸福 警惕莫须有“重大合同”
(一) 案情回顾
2011年1月底，从事化工涂料行业的某上市公司一向平稳的股价突然出现一波连续的涨势。到2月中旬，股价升幅扩大，并触碰了交易所股价异常波动的标准。公司按照交易所《股票上市规则》的要求，发出了股价异常波动公告。公告中声明，公司经营正常，也不存在应披露的事项或有关的筹划事项。但诡异的是，就在发出公告的第二天，上市公司就以筹划重大事项的理由申请了股票停牌，一星期后的3月2日，公司向投资者抛出了一个重磅消息——该上市公司宣布其子公司与四家客户签订了4份意向性产品销售协议，涉及金额总共接近20亿元。
20亿元订单是什么概念呢? 该上市公司当年的营业收入只有不到4亿元，即便按照上市后每年大概20%的营收增长率，也需要三到四年的时间才能累计完成20亿元的收入。现在，四年的收入一次性地注入公司，给予公司的业绩提振恐怕只能用“洪荒之力”来形容了。果然，公司复牌当天，股价就非常给力，迅速蹿升，到达了上市以来的最高点。
但是，喜从天降的上市公司投资者还没从幸福中回过神来，内心马上就被一则报道蒙上了一层阴影。3月8日一篇主流证券媒体公开质疑该上市公司的合同。报道通过调查发现，该上市公司的公告内容里漏洞百出，真实性让人怀疑。比如前面提到公司年营收只有4亿元，现在要承接20亿元的大订单，首先就要扩大产能，征召人手。但是记者去上市公司园区暗访发现，广区非常平静，既没有扩产招人的动向，也没有加班加点的情势。此外，记者通过探访发现，销售合同其中一家香港采购商公司的地址门牌号根本不存在。另外，对于销售合同中的其他采购商公司，记者也发现多处公告内容与实际情况不符的情形。这些信息，都给采购方的身份与交易目的打上了大大的问号。最后，记者发现该上市公司的合同公告中也有耐人寻味的地方:比如一般合同都会设立违约条款，防止各方违约。但该上市公司在公告中却奇怪地提示风险说“该合同对违约方责任追究不明确”。如此重大金额的合同，不仅不设立严格明确的违约追责条款，还加入一句具有开脱意味的说明，明显不符合一般商业合同的逻辑。换个角度说，是不是合同双方在签订时就都已经明白该合同的“水分”了呢?
报道一发表就引起了市场的强烈关注，上市公司股票在当天就被交易所要求停牌核查相关内容。核查期刚开始，该上市公司还给出了模棱两可的回复，但随着时间推移，由于之前吹出去的泡泡实在太大，公司终于在7月底和8月初，发布了与四个采购方解除该意向性合同的公告至此，这个莫须有的20亿元合同大单，实际只实现了100万元。面对市场的质疑，公司停牌5个月内没有拿出任何确凿的证据。最终，该上市公司行为因违反了信息披露规则，受到了交易所的严厉处罚。并且，公司股票一复牌，股价就一落千丈，连续跌停，很快回到了1月的价位。
(二) 案件分析与启示
我国《证券法》第六十三条规定:“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。上市公司公告这涉及金额高达 20 亿元的莫须有合同，披露的信息完全不真实准确，这无疑违反了信息披露规则。
在上市公司的日常运营中，来自客户的重大订单或经营生产合同对公司的营业收入具有重要的推动作用，预示了公司的良好盈利前景与市场的认可。然而，也有一些上市公司借助重大合同对股价的巨大影响，披露不准确、不真实、甚至有意虚构的重大经营合同，夸大公司经营业绩，试图误导投资者，蓄意推高股价；更有甚者，还可能利用合同披露后的股价飙升，参与内幕交易。
本案中，上市公司最终被处以重罚，在二级市场上跟风买入上市公司股票的投资者，也蒙受了股价大幅波动的损失。所以，面对上市公司突然披露的重大合同，投资者应避免盲目跟风追涨，在观察到股价波动的情形时，小心求证，谨慎查实该信息的真实性与可行性。投资者应结合平时对上市公司所处行业、上市公司自身经营情况等的了解，判断合同是否有值得推敲的疑点。然后，谨慎分析该合同的金额、合同对象、合同履行条款乃至合同违约风险等等是否合理可信，防止被莫须有的合同所蒙蔽。此外也可以从合同各方的信息来寻找求证的蛛丝马迹。对于市场上媒体报道、交易所问询等，投资者也应保持注意，认真研读。一名合格的股票投资者，在鱼龙混杂的市场中，既要有“风险越高，收益越大”的投资胆魄，也要有排雷避险，追求“稳稳的幸福”的智慧。
摘自《投资者保护典型案例汇编》